机构投资者委员会在2022年9月23日，刊登了2022马来西亚机构投资者守则（MCII2022）。

签署守则的机构投资者，预料将倡导所投资的公司采纳良好企业监管（CG）和可持续实践。当签署的投资机构和他们所投资的公司董事部联系时，他们必须超越业务表现，而涵盖像企业文化和操守的领域。

截至2022年9月，MCII2022有38位签署者。

在MCII2022之下，有个名为“领导聚焦”的部分。这部分强调被投资公司在关键企业监管和永续事项必须关注之处。签署者预料在他们的监督和参与的活动中，特别关注这些课题以及他们的投票决策。

机构投资者凭他们的大量股份，足以影响市场——他们的抛售可能影响被投资公司的股价，同时，他们的投资可以提高被投资公司的身分和品牌价值。

因此，这些身为MCII签署者的大咖，在面对一些企业监管课题的时候，将如何投票表决？以下是在领导聚焦之下强调的课题和投票建议。

董事多元化

多元化在企业监管中找到了自己的利基之处。因此，董事部的成员预料将更多元，包括经验、技能和性别，以及时代差异。这是为了让董事部在审核和决策过程，以及减低集体思维的风险中，带来不同的观点和挑战。

而且，当来到性别多元时，守则声明董事部应该最少要有30%女性董事。如果女性在董事部中少于30%，应该有应对措施的披露和一个合理的期限来达到30%的目标。基于“合理”这字眼是主观的，一个不超过三年的期限被认为是合理的。

在高级管理层里，应该也有明确的政策来倡导至少有30%女性参与。这类政策应该公开披露。董事部也应该实现承诺，采取具体行动来实施这些政策。

如果被投资公司没有解决上述任何4个方面的话，机构投资者将在重新委任提名委员会（NC）的成员提案中弃权或投下反对票。

制定接班人计划

公司必须有一个政策，进行董事、总执行长和主要高级管理层的接班人计划。同样的，如果无法解决这个问题，机构投资者将在重委提名委员会成员中弃权或投下反对票。

不委任政治人物

我们不鼓励委任活跃的政治人物。一名活跃的政治人物是指国会议员、州议员或者是国家、州或区域性的行政人员。同样，机构投资者将在委任或重委这些活跃政治人物的提案中弃权或投反对票。

独立董事限任9年

独立董事（ID）的任期，应该限定在9年。被投资公司应该设定独立董事最高任期为9年的政策。

“领导聚焦”不鼓励重新委任已经服务超过12年的独立董事，尽管有3年的冷却期。

再一次，机构投资者将在挽留一名服务超过9年的独立董事的提案中弃权或投“反对票”。

披露董事高管薪酬

我们要求被投资公司披露非执行董事（NED）的薪酬配套。这包括董事部和委员会的费用、会议津贴和其他薪酬。

但是，股票期权和/或表现花红不应该支付给非执行董事。机构投资者非常严格的看待这事项，并将投下反对票。在这种情形，“弃权”不是选择之一。

非执行董事不是执行人员。独立董事的独立性可能在授予股票期权的时候受到影响，因为他们在做出决定时，可能受到股价的影响。同时，表现花红可能导致他们过于专注在盈利表现而忽略了其他。

此外，公司应该有明确的薪酬政策，清楚的表明执行董事，包括CEO和主要管理层等的薪酬配套如何决定。

该守则鼓励根据姓名详细披露高层的薪酬。但是，上市公司并不热衷于采用这个实践，其中两个常见的原因如下：

●知道了各自的薪酬之后，可能导致内部不和谐。

●这类披露将导致高层被其他公司高薪“挖角”的风险增加。

如果发现执行董事和/或总执行长的薪酬过高，或者和大家同意的KPI不相符，守则签署者将对重委薪酬委员会的委员提案“弃权”或投“反对票”。

所以，这些是MCII签署者的投票指南。在投票时，他们有足够的自由度来决定，因为投票建议通常是“弃权”或“反对” ——除了授予股票期权或表现花红给NED的提案，是个大大的反对票。

结论

来到投票表决，对小股东而言，领导聚焦是另一个有用的指南。通过投下反对票来表示他们的关注和不满，小股东也可以影响一家公司的企业监管实践。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构（MSWG）股东大会/特大的观察名单。这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。

读者可以查询MSWG的网站，www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

IOI产业（IOIPG）股东大会

简报：

2022年IOI产业的营业额增加4.1%至25.9亿令吉。税前盈利稍微增加到11亿令吉，比较去年的10.8亿令吉。

业绩较出色主要来自产业投资部门的贡献，因为市场正在复苏以及脱售子公司获得盈利。

提问：

基于收购新加坡滨海景，集团2021年的0.47倍净负债比，已经增加到0.71倍（年报第8页）。

a.未来集团如何减低负债比，避免一直增加？

b.集团的最优净负债比是多少？

嘉登（GADANG）股东大会

简报：

2022年嘉登录得较高的6.52亿令吉营业额（2021：5.75亿令吉），主要因为产业部门获得较好的业绩，但是部分被较低营业额的建筑部门抵消。

税前盈利大增至7010万令吉（2021：2200万令吉），因为脱售土地获得盈利和产业销售增加。

提问：

产业发展部门：

a.目前未进账的销售是多少？未进账销售有改善吗？

b.作为部分减低负债的活动，部门正加紧销售目前的库存（年报第27页）。

未来两年，公司计划清掉价值多少的库存产业？

c.全球供应链中断，上升的通货膨胀，中国和台湾的紧绷局势，区域政治的不稳定和俄乌战争，给产业发展商在未来几年制造了不稳定性和挑战（年报第27页）。

上述因素在什么程度上影响了部门的业务？这部门近来采取什么策略来尽量减少对业务的负面影响？

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