关联交易恐不利小股东/前线把关

Nanyang Mon, Apr 04, 2022 10:36am - 2 months View Original


证券监督委员会(SC)最近公布的上市公司关联交易(RPT)监管制度和实践评估报告显示,这些企业宣布RPT活动后,对公司股价的走势造成重大的影响。

证监会在2021年度报告里指出,该执法机构观察到,在RPT宣布之前一天,这些公司的股价走势高于平均水平。这显示在RPT宣布之前,可能走漏了一些敏感的信息。

向不晓得什么是RPT的人解释一下,RPT是指一家上市公司进行涉及董事、大股东、或和与董事或大股东有关联者利益的交易。

此外,证监会在一些大型RPT——介于2.5亿令吉至超过30亿令吉——的评估中显示,涉及董事家族成员和服务长久的独立董事的RPT可能更需要紧密观察,以确保该交易不损害小股东利益。

证监会也在年报中说,某些情况之下,审计师会在财务陷困的上市公司发现更多有关RPT的问题和担忧。

之前经济合作暨发展组织(OECD)和CFA机构的报告中强调,RPT在亚洲尤其常见。

虽然不是所有RPT都是滥权行为,但不合理的RPT确实会给投资者带来了损害。

因此,他们劝告投资者注意关于通过共同董事的关联方交易的宣布,和关联方之间的了解备忘录或协议书。

这些交易很可能有损害小股东利益的风险。

鉴于本地公司进行RPT的普遍性,上市公司的董事部——尤其是独立董事和审计委员会员——必须成立有效的过程和监控措施来防止不利的RPT,同时确保RPT的决策符合公司和股东的最佳利益。

上市公司应该确保RPT和其他相关交易的披露是及时完整和准确的。

证监会接着强调,上市公司在处理和维护重大非公众信息的内部政策,应该包括可能对股价造成重大影响的RPT。

证监会监管评估结果 2/4/22

证监会年报其他要点

除了对RPT的观察之外,我们也在证监会2021年报中发现以下的要点:

1)受监管卖空(RSS)活动:

自从RSS在2021年1月4日恢复以后,证监会观察到新的风险管理活动致使RSS交易相当活跃,然后放缓至整个2021年平均交易总市值的1%左右。

此外,美国散户围绕GameStop空头挤压的事件发展,引发了国内卖空活动相关的类似风险的担忧。不过,鉴于国内市场环境和监管框架不同,包括卖空的规定和限制,这些风险并没在国内市场发生。

整体来说,RSS活动得到了良好的监管,并强化了控制措施以确保市场稳定和降低过度卖空的风险。

这种控制措施包括更加严格的总净卖空限制,交易价位规则和每天卖空数量限制。

2)误导性披露:

在2021年,证监会发现的潜在不当行为,包括上市公司可能作出的误导性披露,这可能影响市场交易或股价。

这是鉴于在冠病疫情期间,上市公司对于涉足冠病或相关医疗投资的宣布大量增加。

证监会将继续监督和评估这些披露,确保上市公司不利用当前的疫情来作出虚假或误导性陈述,来影响投资者决策。

3)不符合财政报告标准:

一些上市公司被发现投资在批发基金的会计处理方式不符合已批准的会计准则。

证监会发现一些上市公司通过投资批发基金来管理其现金盈余,在一些情形,该批发基金的产生主要是为了满足该上市公司的特定现金管理需求。

一些批发基金持有的投资组合,主要或全部由该上市公司和其相关公司的进入工具组成。

这可能导致该上市公司有效控制该批发基金。

如果这种情况发生,上市公司投资在批发基金的会计处理应该相应地评估和反映。

证监会也注意到有上市公司不再拥有无条件避免赎回永续债券的权利时,它未能将一些永续债券从股票权益工具重新分类为金融负债,导致不符合已批准的会计准则。

4)执法(刑事诉讼):

在2021年。证监会总共对6名个人和1家上市公司发起10宗刑事诉讼,罪名是进行无牌证券活动和在财务报告中提供虚假信息。

此外,证监会也针对一宗涉及洗黑钱的罪案,申请没收一名个人和有限公司的财产。

另外,三人因涉及内线交易,提供财政报告的误导性信息,和未能就2021反洗黑钱,反恐怖主义和非法收益法令的调查以及未能接受证监会官员调查而被定罪。总共罚款为757万令吉。

5)执法(民事诉讼):

证监会在2021年对10名个人进行了6项民事诉讼。证监会和8名个人之间也达致4项和解协议。总民事罚款为250万令吉。

6)和大马银行(AMBANK)的和解协议:

在2021年, 证监会完成对大马银行集团关于一马发展有限公司(1MDB)以及不遵守证监会相关法律和指南的调查。

因此,证监会和大马银行达成一项和解协议,以解决所有关联到以下的执法行动:

●于2039年到期的50亿令吉政府担保回教中期票据(IMTN),2009年5月由登嘉楼投资机构(TIA,现称为1MDB)发行;

●于2021和2024年到期的24亿令吉回教债券计划,2014年2月和12月由马来西亚城市有限公司(BMSB)发行。

关于TIA和IMTN的和解方案,是证监会承认大马银行在未经允许或拒绝承担责任的基础上进行。而大马银行则承认在BMSB回教债券相关事项中所发现违规行为。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单:

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站,以得到对公司所提呈的问题详情。

伦平(LPI)(股东大会)

简报:

基于政府的行动管控令影响了商业活动,伦平在2021财年的总保费只从前年的15.5亿令吉略增至15.6亿令吉。

尽管如此,其财政表现得到投资活动贡献增加的支持,2021财年的投资收入按年增加了16.8%至1.057亿令吉。

较低的客户索偿额,也协助其税前盈利增加了0.9%至4.373亿令吉。

课题:

伦平2021财年的客户保留率录得较低的78.5%,过去两年分别为79.9%和83.7%(年报第50页)。

客户保留率降低,是否意味着伦平的产品正在失去对客户的吸引力?行内其他业者也有在经历相同现象吗?普险业的平均客户保留率是多少?

G3环球(G3)(股东特大)

简报:

G3环球寻求股东批准以下提案:

-建议多元化业务至医疗业务,包括分销冠病试剂盒。

-建议私下配售达4.3285亿新股,代表公司发行股额的20%,予独立第三方投资者。

另外,建议根据2016公司法令第75和76条 ,大马主板上市公司条规的6.03(1)段之下,将发行股票的10%限制提升到20%。

该特大也会寻求股东批准,授权公司继续进行与收入和交易性质有关的经常关联交易。

H&L高科技(HIGHTEC)(股东大会)

简报:

H&L高科技2021财年营业额按年增18.1%至2185万令吉,税前盈利也大增625%至2006万令吉,这是基于改善脱售库存股获得特别盈利。

扣除一次性盈利,集团的整体表现皆有改善,税前盈利还是表现很好,增加了119.5%至533万令吉。

课题:

尽管在行动管控令和冠病疫情期间影响了集团在2020年和2021年的生产和出口,基于一些原料的供需波动所致,制造部门在2021年的赚幅超过2020年(年报第8页)。

a.未来,请问集团的产品需求和赚幅是否能够维持?哪一种产品将推动2022年的营收成长?

b.基于供应链危机,塑胶部门经历了赚幅上涨,以及冠病危机也致使医疗部门的需求上涨(年报第8页)。请问俄乌战争会如何影响集团的塑胶业务?

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