替任董事还有必要吗?/前线把关

Nanyang Mon, May 30, 2022 10:42am - 2 months View Original


根据2016年公司法,“董事”的定义,是指除了任何一位在公司担任董事的人,同时还包括有董事头衔,且遵照公司或大多数董事指示行事的替任或候补董事。

这意味着,替任董事受到公司法承认,但是这职衔可能只是历史遗留下来的旧习。

随着虚拟会议的盛行(包括现在很多董事部会议都在线上进行),替任董事肯定是多余的,因为替任的对象可以通过视讯进行会议,难以再说无法亲临现场因此不能出席会议。

还是说,一名董事需要替任,是在告诉其他人,他可能连出席董事会议的时间都没有,因为才需要他人代为执行,那他还适宜担任这家公司的董事吗?

董事部不应该再允许委任替任,因为主要董事和替任的性格各异,可能会产生许多问题。

首先,他们在一些课题上可能有不同意见。因为分开出席会议,他们对事情可能没有全盘了解,也没有参与董事部会议的完整讨论。

此外,替任董事可能没有了解讨论事项的背景(包括之前讨论的议案),他们也不是之前做出决策的人。主要董事会知道他出席过的大小会议所谈内容,但是替任董事却会一知半解,反之亦然。

然后,当事情出错,追究责任时,董事和其替任该一起背锅吗?。董事可以责怪其替任,说后者没有向他仔细解释,反之亦然。类似的问题可以无穷无尽。

根据公司法,一名替任董事在执行他的替代任务或功能时,他/她要背负的责任和正式董事相同。

同样的,有替任董事的董事部的有效性会让人怀疑,因为只是担任替代角色,该替任董事对公司的专注和心思或许会不如正式董事,最大可能是他/她的会议出席次数会较少。

因此,如果有替任董事,股东必须询问其原因。为什么需要委任替代?在委任期间,董事部的有效性会受影响吗?替代董事的委任期会延长吗? 最后,还要考虑替任董事的能力和其他相关课题。

从企业监管的角度看来,虽然委任替任董事是被允许的,但MSWG倾向于谨慎看待此事,我们呼吁股东为此责问公司。

虚拟会议

随着虚拟会议的盛行,很多董事部会议都在线上进行。

彭博社

非股东之选

至于任何同意受委为替任董事的人,应该了解潜在后果。在执行任务时,他/她是和董事拥有相同的法定和信托职责。

总而言之,替任董事也是一名董事,必须执行董事的任务,同时也会背责或受到牵连。

替任董事只有在代替董事执行任务时,才被赋予权利、义务和责任。在没有执行任务时,他将不享有这些权利。这就可能会变得有趣。在董事会议后,董事和替任会不会同时向管理层询问信息?替任董事只能根据他出席过的会议说法来表达他的要求。

另外,公司法没有任何关于委任替任董事的特别规定。但除非公司章程里有赋予权利,不然该企业不能委任替任董事。

委任替任董事不需要股东的批准。因此,替任董事不是股东的选择,而是该主要董事的选择,只需要董事部的批准。

如果即将在来临的股东大会中卸任,该董事需要寻求重新受委。不过,替任董事却不同。替代董不需要受到股东投票的考验。他/她只是需要获得主要董事的选择和董事部的认可,因此替任董事从来就不是股东可以选择。

最后,董事部应该废除委任替代董事的做法。如果一名董事不能花时间来担任董事,那么他应该退休——而不是委任替任。董事部应该在这改变上扮演重要的角色。

如果委任替任董事仍存在于公司章程,股东应该提出特别提案来取消这个条款。最理想的情况,是董事部和股东们携手解决这个问题。

目前,替任董事应该承担多少责任的法律案例尚没有定论。或许,若有人提议你受委替任董事,答应接受前应该要再三思量。

本周重点观察股东大会及特大

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站,www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

必胜(SPRITZER)股东大会

简报:

2021年营业额增加了7%至3.31亿令吉,主要因为行动管控令解除以后,更多经济领域在2021年末季开放,使饮料产品的销售增加。

未来,必胜前景会视乎大马经济增长和本地商业活动。

课题:

必胜在霹雳州以7600万令吉购买了1227.6英亩土地,为矿泉水工厂做扩充用途,目前等待土地局批准转移程序。

a)公司预计何时可以完成交易?

b)根据目前的产品需求,集团准备在近期设立新厂吗?

c)请从资本开销,时间表和产能等各方面来解释扩充计划。

PHB股东大会

简报:

PHB的营业额减少了57.2%至2670万令吉,净亏损扩大至1910万令吉,基于商誉减值1600万令吉。扣除特别减值,实际净亏损为320万令吉。

课题:

2020年末季的大水灾导致商场关闭,进行维修至2021年2月(年报第4页)。

a)公司有为水灾买保险吗?

b)维修工程花费多少钱?

c)这些维修费用是否有保险赔偿?

大马回教保险(TAKAFUL)股东大会

简报:

2021年营业额升至31.8亿令吉,税前盈利也微增至4.387亿令吉(2020:4.268亿令吉)。净利则录得4.122亿令吉(2020:3.636亿令吉)。

营收走高,是因为回教人寿和普险销售有所改善。而税前盈利增加,则归功于较高的净费用收入。

课题:

在大马发生了几起重大天然灾害以后,保险业者因为承保而蒙受了金钱损失。

a)公司在2021年的天然灾害赔偿付款是多少?

b)公司有在承保活动中蒙受金钱损失吗?如果有,是多少?

c)基于天然灾害发生,过去几年公司面对更多的保险索偿吗?这些年来的报价和保险涵盖范围有何变化?

d)气候变迁对公司的承保表现,尤其是大马半岛近来经常发生水灾,有何影响?

e)公司认为气候变迁带来的商机和风险是什么?在回教人寿和普险领域,集团如何捉住商机和避开风险?

f)在2021财政年,大马回教保险是汽车保险业务的最大回教保险公司,市占率大66.4%(年报第11页)。为了扩大市场对水灾保险的不断增长需求,公司推出了什么新产品吗?

TechnaX股东大会

简报:

2021年营业额达6860万令吉。其中餐饮业务贡献了大约3390万令吉,而能源储存解决方案贡献了大约2350万令吉,其他科技和数字转型项目贡献1120万令吉。

但持续中业务仍蒙受亏损2170万令吉,较去年稍差。

课题:

集团的贸易应收款项从去年的110万令吉大增2836%至3230万令吉(年报第120页)。

这主要来自2020财年的新业务收购,即能源储存解决方案,餐饮,其他科技和数字转型推动者。

a)请提供上述部门在2021年个别的贸易应收款项。

b)这些部门的贸易应收款项中,有多少是超过正常的信贷期限?

c)截至2022年2月,有多少逾期的贸易应收款项已经收回?

Comfort手套(COMFORT)股东大会

简报:

2021年营业额按年增加了46.9%至13.9亿令吉,净利也增50.4%至4.215亿令吉。

表现出色是因为产品平均售价较高。随着橡胶手套市场的分类增加,集团正研究更多特别手套以使自己与众不同。

课题:

1.集团营业额增长,但销售和经销成本却从大增115.5%至1773万令吉,而行政开销更从3343万令吉大增296%至132亿令吉(年报第59页)。

为什么各种开销大增而且和收入成长不相称?

2.贸易应收款项减值是322万令吉(2020年:没有减值)。坏账减记达到110万令吉(2020年:96816令吉)(年报第90,103页)。

为什么减值亏损和坏账减记大增?回收的可能性有多高?是否需要检讨改善的信贷风险管理政策?

3.2021年12月31日财政年里,库存减记和注销达到1326万令吉和421.7万令吉。2021年1月财政年没有这些数额。(年报第104页)。

为什么库存减记和注销大增? 是否需要检讨库存管理政策?

IHH医疗集团(IHH)股东大会

简报:

IHH今年表现料会更好,因为冠病已变成地方流行病,可能会让更多非紧急医疗的病人住院。

疫情也使实验室服务业务收入增加,这贡献了大约20亿令吉的营业额,预料在今年将进一步增加。

课题:

贸易应收款项注销达2070万令吉,按年增加超过1倍(2021年报第164页)。

a)为什么大增?

b)公司是否有检讨信用政策,以确保只向值得信任的客户提供信贷?

c)基于今年经济还是很艰难,公司是否预期贸易应收款项的注销将增加?

永成统一(WZSATU)股东大会+特大

简报:

永成统一税前转盈480万令吉(2020年:税前亏损6350万令吉),因为所有部门包括土木工程和建筑,制造和油气业务都表现强劲。其余部门业绩也取得改善,让税前亏损减少。

另一方面,永成统一将在特大上建议,多元化业务至产业发展领域,以及改名为 “Citaglobal”.

课题:

i)油气管理部门将通过和客户、出名技术供应商和/或原始设备供应商的策略合作,多元化至再生能源工程(如太阳能、氢气和水力)(年报第17页)。

a)集团是否有足够的专业知识来涉足再生能源发展工程?

b)关于上述的举措,目前集团是否有任何重要的讨论和交易?

ii)特大建议多元化业务至产业发展集团将面对各种新业务风险,包括其他产业发展商的竞争风险(通告第12页)。

a)作为业务新手,董事部如何解决竞争风险?尤其是如何应对来自有经验发展商的挑战?

b)集团有什么竞争优势?

依华建台(SENDAI)股东大会

简报:

2021年净亏按年扩大至1.461亿令吉,主要因为受到冠病疫情影响,项目进展延迟。减值亏损和应收款项及合约资产减记更倍增至5580万令吉。

课题:

集团在2021年录得合约资产的净减值亏损3537.4万令吉(2020:51.6万令吉)(2021已审计财报第49-50页)。

a)为什么合约资产的减值大增?

b)公司将如何回收这笔数额?

c)至今回收了多少?

d)基于减值大增,公司认为是否需要检讨信贷政策吗?

云顶(GENTING)股东大会

简报:

2021年营业额按年增加了17%至135亿令吉。调整后的EBITDA改善至40亿令吉(2020:29亿令吉),休闲和酒店、以及种植部门的营收大增。

基于国际旅游前景正慢慢改善,全球疫苗接种率攀升,和一些国家推出疫苗护照将推进旅游业,休闲和酒店业,以及区域内的博彩业预计都将复苏。

课题:

下游制造业务面对挑战行动一年,因为棕油价高涨导致价差不利的,影响了生物柴油产品的出口销售。尽管销售量较低,但生物柴油的副产品——甘油的销售价走强而录得更高利润(年报第6页)。

a)集团生物柴油出口销售走低受到什么程度的影响?

b)甘油的强劲售价,在2022年和未来能够维持吗?

云顶大马(GENM)股东大会

简报:

见问题。

课题:

2021年的财政表现,反映了各种旅游限制冲击,尤其是在大马和英国的赌场长期暂时关闭所带来的影响。尽管如此,过去几年实施的策略改变,包括重新调整成本架构和重新设计流程,使集团在应对不确定时期能更加灵活的工作(年报第3页)。

请问调整成本架构和重新设计流程主要做了些什么?它们会如何对集团营运造成影响?

马资源(MRCB)股东大会

简报:

马资源的营业额和税前盈利分别改善到14亿令吉和6100万令吉,比较去年的12亿令吉和税前亏损1.54亿令吉,这主要是Setia Utama LRT3有限公司(前为MRCB乔治肯特有限公司)的整合让集团得以在2021第四季确认该项目的100%营收。

课题:

工程,建筑和环境部门的营业额从2020年的5亿令吉增加到2021年的8.9亿令吉(年报第76页)。销售成本也从去年的4.287亿令吉增加到8.679亿令吉(年报第77页)。2021年来自上述部门的盈利是234万令吉,比2020年的727万令吉低。因此,2021年度的赚幅只有0.26%,低于2020年的1.44%。

a)为什么2021年的赚幅较低?

b)2021年的销售成本显著增加,请问主要组成部分是什么?

c)集团将采取什么措施,来减低上面提到走高的开销?

国家能源(TENAGA)股东大会

简报:

2021年营业额按年增19.7%,达526.3亿令吉。随着国内经济活动陆续恢复,电力销售按年增加19.3%至515.6亿令吉。

净利则增长了6.9%至38.6亿令吉,主要来自营运利润、联营公司盈利增加,和金融工具公允价收益。

课题:

公司在去年12月31日宣布,大马政府决定继续实施不平衡成本转嫁(ICPT)机制和在2022年1月1日起,对所有客户,包括每月消费300千兆瓦和以下的国内客户,维持每千瓦时2仙的ICPT回扣,直到另行通知。

国家能源也告知,根据监管实施指南,实施ICPT对公司的影响中和,同时不会对其业务营运和财政状况产生任何影响。

a)尽管截至2021年9月30日,能源价格处于高位,ICPT处于13亿80万令吉的回收不足状态,大马政府决定维持ICPT回扣,而不是附加收费,直至另行通知。

随着燃料价格在今年首半年继续上涨,未来几季的赤字很可能进一步扩大。基于有大量回收不足数额,燃料价继续上涨和近期的电费可能会大幅上涨的困境,国能是否会预测ICPT将需要更长的时间来回到中和的地位?国能是否预期政府将给与任何形式的津贴以减低赤字?

b)鉴于快速上升的ICPT回收不足情况将导致公司的应收款项大增,影响了现金流和净负债水平,以及应收款项增加导致的附加利息成本,请解释如何能对国能的财政状况没有影响?

大马机场(AIRPORT)股东大会

简报:

营业额按年下跌10.4%至16.7亿令吉。机场营运按年减少了12.8%至14.7亿令吉,航空收入则减少9.9%至8亿令吉,非航空营业额减少16%至6.7亿令吉。

鉴于农业部门的营业额受到原产品价格上涨,其项目和维修部门和酒店部门需求增加,其非机场营业的营业额增加了12.3%至2260万令吉。

课题:

请问和政府就KLIA航空都市发展的99年土地租赁谈判进行到如何?以及和政府针对大马机场控股管理的39个机场的营运协议谈判又进行到如何(年报第106页)?什么时候才有结论?

振兴集团(CHINHIN)股东大会

简报:

2021年的营业额是11.5亿令吉,按年增加了18.74%。

来自销售建筑材料营业额显著增加,因为建筑工程在行动管控令解除后开始增加。税前盈利也提升至4184万令吉。

课题:

截至2021年12月31日,集团的净负债为1.11倍,流动比率为1倍。此外,其2021年12月31日的5.15亿令吉贸易应收款项,有3.496亿令吉或大约三分之二已经逾期。

即使它已经建议脱售剩余的Solarvest股权(待股东批准),我们认为,其净负债比在还是会高达0.89倍。

a)考虑到振兴集团属于周期性行业,在目前基于高通胀、供应链中断、劳工短缺、利息上升的环境和产业过剩的经营环境挑战之下,除了建议脱售Solarvest剩余股权以外,集团还能采取什么措施来减低流动性风险?

b)其3.496亿令吉应收款项中,逾期60天的是1.843亿令吉,集团将采取什么行动来收回这笔款项?董事部对收回逾期的贸易应收款项的信心有多大?

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AIRPORT 6.250
CHINHIN 5.230
CITAGLB 0.180
COMFORT 0.485
GENM 2.970
GENTING 4.750
IHH 6.490
MRCB 0.355
PHB 0.005
SENDAI 0.120
SPRITZER 1.980
TAKAFUL 3.280
TENAGA 8.630

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