马化全购,接不接受?/前线把关

Nanyang Mon, Oct 31, 2022 10:38am - 1 year View Original


上个月,马化国际(MULPHA)宣布收到来自数个联合献议者(大股东李氏家族)的无条件全面收购献议,以每股2.30令吉现金收购尚未持有的剩余股份。

联合献购者包括李明治、李成辉、李成煌、巴生企业有限公司、Sagittarius管理有限公司、Mount Glory投资公司、Magic Unicorn有限公司、Mountbatten机构和Nautical投资公司。它们共持有马化国际1.5565亿股或总发行股票(3.1118亿股)的50.02%。

该献购没设最低接受水平,将在11月4日到期,除非联合收购方延长期限。马化国际主要投资在产业,酒店和教育领域,投资遍布马来西亚,澳洲,英国和纽西兰。

4问题需思考

在面对全购的情况,小股东在做要不要接受的决定之前,必须问几个相关的问题,包括:

1. 全面收购的原因?

2. 收购公平和合理吗?

3. 有什么其他选择,对小股东有什么影响?

4. 联合献购方打算维持公司上市地位吗?

根据10月14日发布的收购文件,收购原因是为了整合联合献购方的股权。额外收购的股票允许他们在未来的股价上涨中受益,因为他们相信公司的长期价值。同时,这也提供其余股东一个以现金套现,退出这个交易淡薄的股票。

虽然2.30令吉的献购价是它在9月22日最后交易价,2.10令吉的9.5%溢价(全购的前一日),但是,这等于公司净资产每股11.07令吉的79%折扣。同时,其前十名的产业中有一些是多年未曾重新估值。

除了大马依斯干达区的休闲农场,马化国际的主要资产在澳洲。

毫无疑问,该献购是其净资产的庞大折价。但是,小股东应该注意到,许多产业公司以净资产的折价交易,因为要释放产业的价值,通常需要很长的时间——有时超过10年。

马化国际 MULPHA

小股东的选择

如果小股东觉得每股2.30令吉的出价不公平和/或不合理,他们可以选择不接受,那就不需要做任何事情。 该收购献议只是适合那些想要离场的股东,可有一个马上释放投资价值的机会。

考虑到马化国际的低交易和流通量,这个献购提供了股东——尤其是那些持有庞大股额的—一个可以释放价值并获取9.52%溢价的机会。它在9月22日的最后交易是2.10令吉,以及在5天、一个月,3个月和6个月的成交量加权平均市价(VWAMP)期间。溢价介于5.02%至10.05%之间。

无论接受率是多少,联合献购方打算维持马化国际的上市地位。因此,大股东还是可以在收购到期以后,在公开市场套现。当然,之后的股价就存在变数。

如果小股东决定继续持有该股,他们的未来回酬将大有可能依赖整体市场情绪,公司的财政表现,未来现金流和股息,以及许多相关因素。

独立顾问:不公平不合理

同时,评估全购的独立顾问MainStreet,建议股东拒绝该收购献议,因为它“不公平及不合理”。

Mainstreet认为其献议价不公平,因为是其预测马化国际实际价值每股17.22令吉的86.64%折扣(根据重估净资产的方法计算)。

要小股东接受也不合理,因为联合献购方打算维持马化国际的上市地位。因此,股东在献购到期以后,还是可以交易公司的股票。

联合献购方也不打算使用2007资本市场和服务法令第222(1)条的规定,即如果第222(1)条的情况获得满足以后,收购方可以强制性收购所有剩余股票。

有鉴于此,专业的独立顾问Mainstree建议,股东拒绝这项献议。

本周重点观察股东大会及特大

Minda全球(MINDA)(股东特大)

简报:特大寻求股东批准以现金和发行3.57亿新股,斥资1.8亿令吉,向Persada Mewah有限公司收购土地和建筑物,新股每股发行价为7仙。

此外,也建议实施发行最多15%股票的股份赠送计划,予合格董事和职员。

IOI集团(IOICORP)(股东大会)

简报:IOI集团2022财年营业额按年增加38%至155.8亿令吉。其税前盈利按年也大增35%至23.5亿令吉,因为所有部门的盈利皆有改善。扣除非营运和一次性项目,其税前盈利为25.5亿令吉,按年增加67%。集团预测2023财年将保持健康的财政表现,但可能不如2022财年。

课题:德国高度依赖俄罗斯的天然气供应,这对集团在Witten和Wittenberge地区的生产线停止和中断带来高风险,因为它们没有其他的加热或蒸汽能源(年报第78页)。集团的欧洲部门必须承受天然气价格的大幅上涨压力。(年报第79页)

俄乌战争对德国能源供应造成了长期的干扰,请问能源危机在多大程度上影响了集团的营运和财政?

丰隆金融集团(HLFG)(股东大会)

简报:2022财年净利增加了8.3%或245万令吉(扣除繁荣税以后),主要来自其商业银行部门的强劲表现。

但是,其保险/回教保险和投资银行的业务表现平平,其丰隆保险控股和丰隆资本的净利分别下跌14.1%和64.4%。

课题:新的马来西亚财政报表准则(MFRS)17,保险合同会计准则将在2023年1月1日生效。

MFRS 17的目标在于为保险/回教保险合同提供一个可以比较和一致的会计模式,适用于保险/回教保险行业。

a)集团对该新准则的准备做得如何?

b)预料该准则对集团的保险收入有什么影响?

天龙科技(DNONCE)(股东特大)

简报:详见问题。

课题:天龙科技建议以910万向国马集团(KOMARK)子公司General Labels & Labelling(M)有限公司收购国马(泰)有限公司(KCTL)的33万3997股或99.9991%,通过发行5871股,每股发行价15.5仙进行。KTCL主要涉及制造和销售自粘性标签。

a)KTCL过去4年皆蒙受亏损,净亏介于1068万泰铢和2239万泰铢之间(天龙2022年10月17日的股东通告附录一,第90页)。同期,营运活动负现金流呈负数。

基于KTCL的财政表现,收购建议不符合商业考量,因为它既没有利润也不增加资产价值。所以,这项收购如何为股东制造价值?鉴于亏损情况,综合KTCL的财政成绩后将如何影响天龙的未来表现?

b)多年来国马无法将KTCL转亏为盈。在天龙的管理之下,KTCL如何有不同表现?天龙计划如何将KTCL转亏为盈?需要多久?

c)根据KTCL 2022年5月31日的2个月业绩,它的财政表现有所改进,取得少许盈利。请问这两个月的表现受到什么激励?盈利能够持续吗?

d)截至2022年6月30日,天龙科技的净现金(扣除贷款以后)是1244万令吉。为什么公司不以现金方式来收购,以减少发行新股对盈利的冲淡影响?

丰隆工业(HLIND)(股东大会)

简报:2022财年营业按按年减少6.3%至24.7亿令吉,税前盈利也按年减少了20%至3.77亿令吉,因为受到到防疫封锁的影响,首季的销售因而减少。

虽然盈利减少,集团继续拨出1.66亿令吉派息,派发率达79%。

课题:冠病疫情导致供应链中断,影响了摩托车零件的供应;俄乌战争导致运输,能源和材料的成本大增(年报第14页)。

纤维水泥板也同面对供应链中断,原料和运输费上涨的挑战,侵蚀了赚幅。(年报第18页)。

集团在多大程度上能将成本转嫁客户?自2022年1月起,集团有没有上调各种产品售价?如有,上调多少?

TMC生物科学(TMCLIFE)(股东大会)

简报:2022财年录得营业额2.44亿令吉和税前盈利3220万令吉,按年分别增长21%和16%。

营业额增加主要因为哥打白沙罗汤申医院(THKD)在2022年第四季增加的营运能力使病人负荷量增加。

此外,其净盈利增加104%至4140万令吉,因为THKD的扩建未使用的投资税收津贴产生1830万令吉的递延税收抵免。如果扣除该递延税收抵免,净盈利事实上只增加了14%。

课题:1.TMC生物科学正进行一项主要扩充计划,自2022年一月开始将显著的增加生产能力。计划包括扩充其旗舰医院,哥打白沙罗汤申医院,以及在柔佛新山发展一家新的综合医疗中心---依斯干达汤申(年报第4页)。

a)请问哥打白沙罗的新翼已经全面营运了吗?扩充前后的床位和入住率是多少?

b)依斯干达汤申预期何时营运?该医院有多少张病床?

2.截至2022年。集团的贸易应收款项是2983万令吉,而预期信贷损失的拨备达到554万令吉(18.6%)(年报第62页)。考虑到集团的业务性质主要以现金付款,预期信贷亏损似乎是偏高。请解释回收该拨备的可能性?

麻坡万利集团(MBL)(股东特大)

简报:集团寻求股东批准以1925万令吉脱售子公司Theron控股。Theron是一家特殊用途公司,设立是为了收购新丰尼生活(SYMLIFE)9809万股。

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